《 居住在洛杉矶的斯坦·明顿（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）是一名巧舌如簧、事业有成的房地产商人。他张狂无度，满嘴大话，最终不可避免地卷入一场诈骗案，面临着为期3年的牢狱之灾，而他所去的正是一所臭名昭著、以暴力著称的监狱。不过在此之前，斯坦还有6个月的自由时间。本来心情无比烦躁，还和女友敏迪（珍妮弗·莫瑞森 Jennifer Morrison 饰）闹出不快。为了防止在狱中被人强暴，斯坦开始拜师访友，修炼武功，期间更得到一名神秘武师（大卫·卡拉丁 David Carradine 饰）的指导。
《美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
《金波医生（Harrison Ford 饰）的妻子在家中被人谋杀，虽然金波当晚撞见独臂凶手并与之搏斗，但是凶手终于逃走，金波本人却因种种不利证据被判定为谋杀罪。在押解前往监狱的途中，一名犯人试图逃脱造成狱车事故，金波在混乱中搭救了一名警员并趁夜色逃逸。赶到事故现场的联邦司法官山姆（Tommy Lee Jones 饰）接手此案追捕金波，山姆为人精明强干，作风强硬，更重要的是，他怀有一颗探求真相的正义之心。山姆带队与金波展开了节奏紧凑的追捕与反追捕，金波在四面无援的困境中，依靠为爱妻报仇的意念坚持了下来，并将山
